В Арбитражный суд Челябинской области

454091, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Истцы 1)____________________________

                          (наименование, ИНН, ОГРН)

__________________________________________

(для граждан - указать дату и место рождения,

место работы или сведения о гос.регистрации в

качестве индивидуального предпринимателя)

 

адрес: _______________________________

телефон/факс_________________________

е-mail_______________________________

           2)_____________________________

                          (наименование, ИНН, ОГРН)

адрес: _______________________________

телефон/факс_________________________

е-mail_______________________________

Ответчик ____________________________

                           (наименование, ИНН, ОГРН)

адрес: _______________________________

телефон/факс_________________________

е-mail_______________________________

Госпошлина ______ (___________) рублей.

 

Исковое заявление

о признании недействительным решения

общего собрания акционеров

 

    ____________________________________________  являемся акционерами

                         (наименование истца/истцов)  

___________________, что подтверждается выписками из реестра акционеров

 (наименование общества)

(прилагаются к заявлению). 

    «_____»______________ 20__ г. состоялось общее собрание акционеров _____________________, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

(наименование общества)

    1. __________________________________________________________.

    2. __________________________________________________________.

    3. __________________________________________________________.

 

    По итогам рассмотрения общее собрание приняло следующие решения:

    1. ___________________________________________________________.

    2. ___________________________________________________________.

    3. ___________________________________________________________.

   

При подготовке и проведении общего собрания акционеров были допущены   существенные нарушения, в результате чего мы, как акционеры ______________________, были  лишены возможности принять  участие в его

      (наименование общества)

работе, а, следовательно,  лишены   возможности   участвовать   в   принятии важнейших для ______________________ решений: _____________________

__________________________________________________________________.

         Вышеуказанное   общее   собрание  являлось   очередным,   на   нем рассматривались обычные вопросы годового общего собрания.

         В соответствии с п. __ устава ______________________, все акционеры

                                                                              (наименование общества)

не менее чем за _______ дней  до проведения  собрания  должны  быть извещены  о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.

         Однако  этого  сделано  не  было,  в связи с чем мы фактически были лишены возможности  принять  участие  в  его  работе, а также лишены возможности ______________________________________________.

         При  проведении  собрания «___»_____________ 20__ г. не велась регистрация участников общего собрания.  В связи  с чем у нас есть все основания  утверждать, что необходимого кворума ( __% от общего числа участников) на этом собрании не было.

В  силу  п. 7  ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»  акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований закона, устава  общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения  и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

         Нарушение наших прав  и  прав  других  акционеров на участие в работе общего собрания и на участие в управлении _____________________, выразившееся в __________________________________, привело к тому, что ____________________
________________________________________________________________________.

         Данные факты могут быть подтверждены _________________________________

_________________________________________________________________.

         На основании  вышеизложенного, в соответствии со ст.49 - 54, 57 - 59 Федерального закона  «Об акционерных  обществах», ст. 33, 125 - 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

ПРОСИМ:

 

    1. Признать недействительным  решение общего собрания акционеров __________________________ от «__»_____________ 20__ г.,  как принятое с

        (наименование общества)

нарушением требований закона и устава ____________.

    2. В соответствии со  ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  просим  взыскать в нашу пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере _______ рублей, а также ___________ рублей - расходы по оплате услуг представителя.

    3. В порядке подготовки к судебному заседанию в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просим обязать ответчика - ________________ - предоставить следующие документы:

    - устав ________________________ (в редакции, действовавшей на момент

                       (наименование общества)

проведения собрания);

    - иные документы,  относящиеся  к  созыву  и проведению общего собрания  от  «___»__________ 20__ г.  (если таковые имеются) либо справку об отсутствии таких документов.

 

 

    Приложения:

1.     Заверенная копия протокола общего собрания от «__»_________ 20__ г.

2.     Заверенная выписка из реестров акционеров.

     3. Документы, подтверждающие направление  ответчику  копии  искового заявления  и  приложенных  к   нему   документов   (почтовая   квитанция,  уведомление о вручении заказного письма).

    4. Квитанция об оплате государственной пошлины.

    5. Документы, подтверждающие полномочия истцов.

 

 

    Подписи истцов:

    _______________________

    _______________________

 

    «__»___________ ____ г.